ВЫПУСК КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ В БЕЛАРУСИ

В период кризиса, а главное, после его окончания бизнес нуждается в альтернативных источниках финансирования собственных коммерческих проектов.

Юридическое лицо, созданное и зарегистрированное в Беларуси, вправе привлечь свободные денежные средства на рынке капитала посредством выпуска собственных корпоративных облигаций. Процедура, прежде всего, выгодна белорусским компаниям, которые хотят привлечь оборотные средства, но при этом не готовы переплачивать за банковские кредиты и(или) принимать в качестве совладельцев бизнеса сторонних участников (акционеров).

ДЛЯ СПРАВКИ:

Облигации - это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также удостоверять право ее владельца на получение определенного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт (Ст.1 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).

Процентные облигации удостоверяют обязательство эмитента уплатить владельцу этих ценных бумаг в установленный срок их номинальную стоимость, а также периодически выплачивать процентный доход.

Дисконтные облигации подтверждают обязательство эмитента уплатить владельцу ценной бумаги в установленный срок ее номинальную стоимость, а продаются они инвестору по цене ниже номинальной: владелец облигации получает доход от возникающей разницы между номинальной стоимостью и фактической ценой приобретения.

Выпуск корпоративных облигаций может быть организован эмитентом в виде открытой или закрытой продажи:

  • открытая продажа — это размещение облигаций среди неограниченного круга лиц путем заключения сделок купли-продажи на внебиржевом и(или) биржевом рынке;
  • закрытая продажа происходит исключительно среди заранее определённого круга лиц (не больше 100) путем заключения договоров купли-продажи на внебиржевом рынке.

Номинальная стоимость облигаций может выражаться как в белорусских рублях, так и иностранной валюте (п.64 Инструкции № 78). Номинальная стоимость облигации, выраженная в белорусских рублях, должна быть кратной одной белорусской копейке. 

Корпоративные облигации могут быть эмитированы белорусским юридическим лицом:

A.    с обеспечением исполнения своих обязательств;

B.     без обеспечения.

А).  СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ исполнения обязательств эмитента по выпускаемым облигациям перед инвесторами:

a) залог, - облигации выпускаются в размере не более 80 % стоимости обременяемого залогом имущества, причем Указ № 277 содержит достаточно развернутые требования к передаваемым в залог активам:

-   государственные ценные бумаги (кроме именных приватизационных чеков "Имущество"),

-   ценные бумаги Национального банка Республики Беларусь,

-   облигации местных исполнительных и распорядительных органов, банков, закладные и депозитные сертификаты,

-    транспортные средства (в том числе дорожная, строительная и прочая специальная техника), зарегистрированные на территории Республики Беларусь в установленном порядке,

-   зарегистрированная в едином государственном регистре недвижимость, а также права на неё и сделки, совершаемые с данным недвижимым имуществом;

или(и)

b) поручительство - облигации выпускаются в размере поручительства, не превышающем стоимости чистых активов (размера нормативного (собственного) капитала) поручителя, рассчитанной на первое число квартала, предшествующего дате принятия решения о проведении открытой (закрытой) продажи облигаций;

или(и)

c) банковская гарантия - облигации выпускаются в размере банковской гарантии; или(и)

d) договор страхования ответственности за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение, обязательств эмитента облигаций; или(и)

e) право требования по кредитам, выданным банками на строительство, реконструкцию или приобретение жилья под залог недвижимости (до 70 % основного долга по таким кредитам).

Ценные бумаги, и (или) транспортные средства (в том числе дорожная, строительная и прочая специальная техника), и (или) недвижимое имущество, являющиеся предметом залога по облигациям, подлежат независимой оценке, которая осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь, не ранее шести месяцев до даты принятия эмитентом решения о выпуске облигаций.

В). БЕЗ ОБЕСПЕЧЕНИЯ могут быть эмитированы:

a) внебиржевые облигации, если выполняются следующие условия:

-  эмитент не имеет отрицательного финансового результата от реализации продукции, товаров (работ, услуг) или чистого убытка на дату принятия решения о выпуске облигаций, а также в течение двух лет, предшествовавших принятию такого решения (в случае осуществления юридическим лицом деятельности менее трех лет - за весь период его деятельности);

-   объем выпусков таких облигаций не превышает размера собственного капитала (чистых активов) эмитента облигаций, рассчитанного в соответствии с законодательством на первое число месяца, предшествующего дате принятия решения о выпуске облигаций (Инструкция о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.06.2012 № 35).

b) биржевые облигации, если выполняются следующие условия:

-  облигации должны быть номинированы в белорусских рублях, выпущены в бездокументарной форме, срок их обращения должен быть не более двух лет;

-  облигации размещаются и обращаются только через торговую систему ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа»;

-   стоимость чистых активов эмитента должна составлять не менее 100 тысяч базовых величин;

-   эмитент не имеет отрицательного финансового результата от реализации продукции, товаров (работ, услуг) или чистого убытка на дату принятия решения о выпуске биржевых облигаций, а также в течение двух лет, предшествовавших принятию такого решения (в случае осуществления юридическим лицом деятельности менее трех лет - за весь период его деятельности);

-  ценные бумаги эмитента допущены к обращению в торговой системе ОАО "Белорусская валютно-фондовая биржа".

Важно учитывать, что при выпуске облигаций (обеспеченных и необеспеченных) белорусским эмитентом представляется расчет коэффициентов текущей ликвидности (К1) и обеспеченности собственными оборотными средствами (К2), произведенный в порядке, установленном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве), на последний день последнего месяца квартала, предшествующего кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций. Если значения коэффициентов текущей ликвидности и обеспеченности собственными оборотными средствами, рассчитанных на последний день последнего месяца квартала, предшествующего кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций, ниже нормативных значений коэффициентов платежеспособности, определенных в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве), юридическим лицам, отказывается в государственной регистрации облигаций.

ДЛЯ СПРАВКИ:

Белорусский эмитент корпоративных облигаций вправе их размещать на зарубежных рынках. Для успешного привлечения инвестиций путем размещения корпоративных облигаций на внешних финансовых рынках белорусский эмитент должен проанализировать возможность:

·  иметь валютную выручку, достаточную для обслуживания облигационного займа за рубежом;

·  составлять полную финансовую отчетность бизнеса по МСФО;

·  стремиться получить международный или страновой кредитный рейтинг в государстве размещения ценных бумаг.

Например, организация размещения корпоративных облигаций в зарубежной стране может осуществляться следующими способами:

1.  путем создания юридическим лицом Республики Беларусь в иной юрисдикции специальной дочерней компании – SPV (special purpose vehicle – компании специального назначения). При выпуске облигаций данным способом, эмитент регистрирует на территории зарубежного государства дочернюю компанию, которая осуществляет эмиссию под поручительство белорусского заемщика. Составление проспекта эмиссии, его регистрация, а также допуск к размещению и обращению ценных бумаг осуществляется в соответствии с зарубежным законодательством, регламентирующим порядок указанных процедур для резидентов этой юрисдикции;

2.  путем прямого размещения облигаций юридического лица Республики Беларусь в ином государстве, если такая процедура (возможность) предусмотрены законодательством и практикой, т.н. прямое размещение облигаций.

При реализации данного способа облигации выпускаются юридическим лицом Республики Беларусь в соответствии с законодательством иностранного государства, включая подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг, что предполагает возможность задействования в организационных мероприятиях услуг профессиональных участников рынка ценных бумаг данного государства. Общий алгоритм размещения может выглядеть следующим образом:

a. определение параметров эмиссии, выбор организаторов, заключение договоров с участниками;

b. подготовка необходимых документов, включая проспект эмиссии облигаций эмитента, подготовка материалов для инвесторов;

c. присвоение международных кодов облигациям белорусского эмитента и самому эмитенту (ISIN, СFI, LEI);

d. получение согласия биржи для размещения и (или) публичного обращения ценных бумаг на организованных торгах иностранного брокера;

e. подача необходимого пакета документов в регистрирующий орган иностранного государства для принятия решения о регистрации проспекта эмиссии и допуска облигаций к размещению в иностранном государстве.

Юридическим лицам Республики Беларусь, планирующим организацию прямого размещения облигаций на внешних финансовых рынках необходимо иметь в виду, что в десятидневный срок с даты начала размещения облигаций на территории иностранного государства в Министерство финансов Республики Беларусь необходимо представить копию проспекта эмиссии ценных бумаг либо документа, заменяющего его в соответствии с законодательством иностранных государств (подпункт 1.13 Указа Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг»), при этом дополнительная регистрация выпуска облигаций, размещаемых за пределами Республики Беларусь, в Департаменте по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь не требуется. В случае, когда облигации выпускаются и размещаются в соответствии с требованиями иностранного законодательства, их учет осуществляется в депозитарной системе иностранного государства и, соответственно, сделки с такими облигациями в процессе их обращения будут совершаться в соответствии с иностранным законодательством.

КАК КРАТКО РАБОТАЕТ ПРОЦЕДУРА ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ?

1.  ваша белорусская компания выпускает долговые облигации с фиксированным сроком погашения и процентом, под который Вы берёте сумму в долг у инвесторов;

2.  заинтересованные юридические и физические лица покупают Ваши облигации на рынке ценных бумаг (открытая или закрытая продажа);

3.  инвестируемые инвесторами средства переходят в собственность Вашей компании как оборотные средства;

4.  ваша белорусская компания возвращает деньги инвесторам согласно сроку погашения облигаций.

Перед выпуском облигаций МЫ проведём аудит вашего бизнеса, чтобы определить и подтвердить собственный капитал белорусского эмитента, оптимальный процент и срок обращения облигаций в текущих рыночных условиях:

  1. Проводем предварительный анализ и оценим оптимальные условия выпуска: закрытое (открытое) размещение, биржевые (внебиржевые) облигации, вид обеспечения, процент и срок погашения долговых облигаций;
  2. Подготовим проекты первичных документов (проспект эмиссии, решение о выпуске, краткая информация и др.) для государственной регистрации выпуска облигаций в Министерстве финансов Республики Беларусь;
  3. Предоставим и защитим документы в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска облигаций;
  4. Подготовим проекты первичных документов для их допуска к обращению в ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа»;
  5. Предоставим и защитим пакет первичных документов в ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» по допуску биржевых облигаций;
  6. Проинформируем от Вашего имени потенциальных инвесторов об условиях продажи и обращения.

ВАЖНО: все корпоративные облигации должны быть зарегистрированы в Департаменте по ценным бумагам Минфина Республики Беларусь, а при выпуске биржевых облигаций в ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа». 

ДЛЯ ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ЭМИССИИ:

  • решении о выпуске облигаций с данными, достаточными для установления объема прав, удостоверенных эмиссионными ценными бумагами;
  • проспект эмиссии (только при открытой продаже и размещении), где подробно описываются все условия выпуска, обращения и погашения облигаций со сведениями об эмитенте эмиссионных ценных бумаг, о его финансовом положении и предстоящем размещении эмиссионных ценных бумаг, а также иные сведения, состав которых устанавливается Законом № 231-З и Министерством финансов Республики Беларусь;
  • краткая информация об эмиссии для публикации в СМИ об основных условиях для инвесторов (также только при открытой продаже и размещении) с информацией об общих сведениях об эмитенте, эмитируемых эмиссионных ценных бумагах, сведениях о месте, времени и способе ознакомления с проспектом эмиссии, а также иные сведения, установленные Министерством финансов Республики Беларусь;
  • договор на покупку облигаций инвесторами.

ДЛЯ ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ, ПЕРВИЧНЫЕ МИНИМАЛЬНЫЕ РАСХОДЫ:

  • уплата государственной пошлины за регистрацию выпуска ценных бумаг;
  • комиссия профучастника (консультанта) за организацию выпуска;
  • комиссия депозитария;
  • плата за страховку или банковскую гарантию (при наличии таких видов обеспечения). 

ДЛЯ ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ, КРАТКИЙ АЛГОРИТМ ЭМИССИИ:

  1. провести аудит деятельности вашего бизнеса и подготовку к выпуску облигаций;
  2. провести независимую оценку стоимости залогового имущества для обеспечения исполнения обязательств эмитента по выпускаемым облигациям;
  3. выбрать профессионального консультанта, который подготовит необходимые для выпуска облигаций документы и будет сопровождать их регистрацию в Минфине Беларуси;
  4. принять решение и утвердить его, составить и утвердить проспект эмиссии облигаций, подготовленные документы по выпуску облигаций уполномоченным органом эмитента (общим собранием акционеров, собранием участников, наблюдательным советом и др.), соблюдая все процедуры и требования законодательства и устава эмитента;
  5. выбрать брокера и заключить с брокером, допущенным организатором торговли ценными бумагами к торгам, договор на проведение открытой продажи облигаций;
  6. выбрать депозитарий, который будет вести реестр владельцев облигаций;
  7. провести регистрацию проспекта эмиссии облигаций в Департаменте по ценным бумагам Минфина Беларуси, - важно полное сопровождение этого процесса со стороны профессионального консультанта для оперативного устранения замечаний регистрирующего органа;
  8. заверить и опубликовать краткую информацию о продаже облигаций в СМИ (в случае закрытой продажи облигаций этот этап отсутствует);
  9. разместить (продать) облигации потенциальным инвесторам на биржевом или внебиржевом рынках;
  10. предоставить отчет об итогах размещения облигаций не позднее 5-го числа 1-го месяца квартала, следующего за кварталом, на который приходится дата начала размещения (п.48 Инструкции № 78).

Дополнительную информацию можно получить:

Управляющий партнер Юридической компании «Коллегия»
Аттестованный юрист Игорь Стуканов
E-mail: stukanov@collegia.by