ИЗМЕНЕНИЯ ЗАКОНА О ХОЗОБЩЕСТВАХ 2021!

03.03.2021

Необходимость внесения изменения в Закон от 9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» возникла давно и активно дискутировалась в юридическом сообществе. С 28 апреля 2021 года вступили в силу изменения в Закон о хозяйственных обществах, с которыми мы Вас и познакомим.

На наш взгляд, ТОП самых значительных изменений в Закон в отношении деятельности хозяйственных обществ следующий:

1. Отменено ограничение в отношении возможности иметь единственным участником хозяйственного общества иное юридическое лицо, имеющее одного участника;

2. Субсидиарная ответственность для лиц, имеющих право давать обязательные указания обществу, наступает теперь только при наличии виновных (умышленных) действий таких лиц;

3. Установлена возможность использования систем дистанционного обслуживания (электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий) при организации созыва и проведении общего собрания его участников (порядок и случаи использования таких систем должны быть предусмотрены уставом, решения о внесении таких изменений принимаются всеми участниками общества единогласно); также такая возможность предусмотрена для работы Совета директоров хозяйственного общества;

4. Появилась возможность зачета денежных требований участников и кредиторов к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. *Напомним, ранее зачет был возможен только в отношении унитарных предприятий;

5. В целях оказания финансово-экономической поддержки деятельности у участников появилось право финансировать общество: безвозмездно на основании договоров, заключаемых между участником и обществом, вносить в имущество общества вклады, не приводящие к увеличению уставного фонда общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам;

6. Общество с ограниченной ответственностью (ОДО), которое имеет на балансе долю и которая не распределена среди участников общества, вправе, если это предусмотрено уставом, по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, безвозмездно передать либо продать членам совета директоров, исполнительного органа и (или) работникам этого общества такую долю (часть доли);

Акционерные общества вправе осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи членам совета директоров, исполнительного органа и (или) работникам этого общества при исполнении ими условий, предусмотренных локальными правовыми актами, утвержденными общим собранием акционеров, и (или) гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами;

7. Расширен круг аффилированных лиц: к ним отнесены заместители (первые заместители) директора (генерального директора), а также их близкие родственники;

8. Ограничен круг лиц, которым может быть предоставлена информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества: такая информация может быть предоставлена участникам/акционерам, являющимся в совокупности владельцами десяти и более процентов долей (акций), если уставом не будет предусмотрено меньшее количество долей (акций);

9. В отношении закрытых акционерных обществ: отменено ограничение по количеству акционеров (не более 50), количество акционеров может быть ограничено лишь уставом. Отменено преимущественное право акционеров ЗАО и право ЗАО приобрести акции, продаваемые другими акционерами, если реализация данного права не предусмотрена уставом ЗАО. Предусмотрен переход акций ЗАО к наследникам акционеров без согласия самого ЗАО.

Многие из вышеупомянутых изменений в законодательный акт о хозяйственных обществах являются действительно прорывными и восполняют те пробелы, которые на протяжении долгого времени существовали в правовом регулировании. При этом стоит обратить внимание и на иные изменения, вносимые в Закон в отношении хозяйственных обществ:

1) Установлен срок при уменьшении уставного фонда до стоимости чистых активов - не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года Общества;

2) Изменения, касающиеся органов управления Общества:

  • к исключительной компетенции Общего собрания участников отнесено образование органов Общества; утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии и досрочное прекращение полномочий ее членов;
  • изменены сроки извещения учасников о проведении очередного/ внеочередного общего собрания участников;
  • предусмотрена возможность дополнительного информирования участников о проведении Общего собрания участников на номер контактного телефона и адрес электронной почты;
  • дополнено содержание информации о деятельности Общества за отчетный период, подготавливаемая исполнительным органом к годовому Общему собранию участников;
  • установлен срок рассмотрения предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания участников;
  • установлены требования к содержанию повестки дня и срокам поступления предложений в повестку;
  • предусмотрены новые технические возмности для участия в Общем собрании участников и голосовании: возможность дистанционного присутствия лиц на собрании, а также возможность голосования/ опроса с использованием систем дистанционного обслуживания;
  • установлены требования к содержанию и оформлению требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
  • исключена необходимость проведения общего собрания в очной форме при решении вопросов избрания членов совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков. Теперь эти вопросы можно решать, например, при проведении общего собрания в заочной форме;

3) Изменения, касающиеся Совета директоров Общества:

  • в состав Совета директоров может входить не более одного члена его коллегиального исполнительного органа;
  • уточнен порядок и сроки созыва Совета директоров, а также срок уведомления членов Совета директоров о проведении заседания;
  • предусмотрен перечень лиц, по требованию которых может созываться совет директоров. К таким лицам отнесены: исполнительный орган, член совета директоров, ревизионная комиссия (ревизор), аудиторская организация (аудитор), а также иные лица, определяемые уставом;
  • предусмотрена возможность участия в заседании совета директоров его членов дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания;
  • установлен срок для оспаривания решения Совета директоров: в судебном порядке в течение двух месяцев со дня, когда оспаривающее решение лицо узнало или должно было узнать о принятии такого решения.

4) Изменения в отношении аффилированных лиц, крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц:

  • установлен срок доведения до Общего собрания участников или Совета директорово информации об известных аффилированным лицам совершаемых или предполагаемых сделках общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными – не позднее пяти дней с даты, когда им стала известна соответствующая информация;
  • установлена ответственность аффилированных лиц перед обществом в случае причинения ему убытков в результате непредоставления или несвоевременного предоставления аффилированным лицом информации о сделках с аффилированными лицами;
  • внесение изменений в условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, осуществляется только по решению органа управления хозобщества, принявшего решение о такой сделке;
  • расширен перечень случаев, когда решения общего собрания участников общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется;
  • установлен срок (не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения) для раскрытия хоз обществом информации о сделках, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, и уточнено содержание такой информации;
  • скорректирован порядок внесения изменений в крупные сделки.

5) Изменения в отношении распределение прибыли между участниками ООО/ОДО:

  • срок и порядок выплаты распределенной прибыли общества определяются уставом этого общества или решением общего собрания его участников о распределении прибыли между ними, если данный вопрос не предусмотрен вышеуказанными документами, срок выплаты распределенной прибыли не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками;
  • Прибыль не распределяется, если общество не только имеет, но и приобретает устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты.

6) Изменения в отношении отчуждения доли участниками общества: участнику не требуется получать согласие других участников общества на отчуждение своей доли (части доли) другим участникам, если такая необходимость не предусмотрена уставом.

7) Изменения в отношении проведения обществом аудита по требованию участника: уставнолен срок, в течение которого обществом должен быть заключен договор оказания аудиторских услуг (не позднее двадцати дней с даты предъявления требования участником этого общества), по окончании этого срока участник, требующий аудита может выступить заказчиком такого аудита. 

Мы всегда готовы проконсультировать по вопросам, касающимся изменений в отношении правового регулирования деятельности хозяйственных обществ, а также оказать содействия по внедрению новшеств в работу ваших компаний.

ВСЕГДА ГОТОВЫ БЫТЬ ВАМ ПОЛЕЗНЫМИ!

КОЛЛЕГИЯ, Юридическая компания

Острейко Юлия Юрьевна, Управляющий партнер, аттестованный юрист

Тел.:    +375 (29) 608-79-47

E-mail ostreiko@collegia.by