Алгоритм действий по закрытию филиала общества в Беларуси

Закрытие (ликвидация)[1] филиала, в первую очередь, начинается с принятия решения о его закрытии. В зависимости от того, к компетенции какого органа, согласно нормам, закрепленным в уставе Общества, относится рассмотрение данного вопроса, такое решение может составляться в виде протокола (Общего собрания акционеров/ участников или решение Наблюдательного Совета) либо приказа (изданного директором Общества). Если устав не содержит норм, регулирующих вопрос компетенции органов управления относительно создания и закрытия структурных подразделений Общества, решение о закрытии филиала будет относиться к компетенции Общего собрания акционеров/ участников. В решении целесообразно указать точное намерение Общества закрыть филиал; наименование и место нахождения филиала; срок, с которого такой филиал подлежит закрытию; необходимость проведения инвентаризации активов и обязательств филиала; указание на необходимость уведомления руководителя филиала о его закрытии; полномочия исполнительного органа и его обязанности по совершению всех необходимых процедур по закрытию филиала.

После принятия решения о закрытии филиала исполнительный орган издает приказ о закрытии филиала, в котором определяет порядок осуществления действий по закрытию филиала: порядок уведомления государственных органов о закрытии филиала; сроки и порядок передачи имущества и обязательств головной организации; сроки и лиц, ответственных за проведение инвентаризации;  сроки и лиц, ответственных за решение кадровых вопросов; дату отмены действия положения о филиале и т.д.  

Далее необходимо будет осуществить следующие действия:  

1. Уведомить государственные органы о закрытии филиала:
Общество  обязано не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня ликвидации филиала сообщить в налоговый орган по месту постановки на учет о его ликвидации[2].  Снятие с учета в налоговом органе осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения сообщения от Общества о ликвидации филиала[3]. При ликвидации филиала УНП признается недействительным и плательщик исключается из Государственного реестра плательщиков[4], о чем в Государственный реестр вносится соответствующая запись.

Филиал Общества подлежит снятию с учета в управлениях (органах) Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты на основании полученного в произвольной форме соответствующего уведомления. Датой снятия с учета в органах Фонда является день прекращения деятельности филиала либо подачи Обществом заявления о снятии с учета в органах Фонда филиала[5].

Общество обязано письменно сообщить обособленному подразделению страховщика по месту регистрации с приложением подтверждающих документов об отмене решения о наделении обособленного подразделения правом на уплату страховых взносов, а также о ликвидации обособленного подразделения (филиала) в 10-дневный срок со дня принятия такого решения[6].

Обязанность по уведомлению государственных органов о ликвидации филиала необходимо возложить на руководителя (директора) филиала.  

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств, числящихся в балансе филиала:
Законодательством, регулирующим вопросы ведения бухгалтерского учета и отчетности, установлена обязательная инвентаризация при смене материально ответственных лиц[7]. При закрытии филиала такая смена, вероятнее всего, произойдет. Инвентаризация активов и обязательств, числящихся в балансе филиала, выделенного на отдельный баланс, проводится в порядке и сроки, установленные создавшим его Обществом[8]. Проведение инвентаризации оформляется приказом руководителя (директора) Общества, в котором устанавливаются сроки такой инвентаризации, а также назначается инвентаризационная комиссия. Инвентаризация проводится в соответствии с Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 N 180 (ред. от 22.04.2010). Результаты инвентаризации оформляются в порядке, предусмотренном законодательством о бухгалтерском учете и отчетности, и будут являться основанием для оформления Передаточного акта о передаче имущества, числящегося за филиалом, самому Обществу.  

3. Уведомить работников о закрытии филиала и оформить с ними дальнейшие трудовые отношения.
Руководитель (директор) филиала совместно с кадровой службой филиала должны решить вопрос о расторжении либо переоформлении трудовых отношений с работниками филиала.
Наниматель может предложить работникам следующие варианты:
-V- Работнику может быть предложен перевод с его согласия на другую работу, должность у этого же нанимателя в порядке, предусмотренном статьей 30 Трудового Кодекса Республики Беларусь;
-V- Работнику, с его согласия, может быть предложен перевод к другому нанимателю;
-V- Трудовой договор, заключенный на неопределенный срок, а также срочный трудовой договор до истечения срока его действия может быть расторгнут с работником в случае прекращения деятельности филиала, расположенного в другой местности[9].

Нанимателю при увольнении работников следует обратить внимание на свои права и обязанности:
- письменно предупредить работника о предстоящем увольнении не менее чем за 2 (два) месяца до увольнения, если более продолжительные сроки не предусмотрены в коллективном договоре, соглашении.
- В случае предстоящего массового высвобождения работников не менее чем за два месяца уведомить об этом орган по труду, занятости и социальной защите с указанием профессии, специальности, квалификации и размера оплаты труда работников[10]. Массовое высвобождение работников в организации определяется в случаях ликвидации филиала со списочной численностью работников 25 человек и более[11].  Неуведомление органов по труду, занятости и социальной защите, несвоевременное или не в полном объеме уведомление этих органов уполномоченным должностным лицом нанимателя о предстоящем высвобождении работников влекут наложение штрафа в размере от пяти до двадцати базовых величин[12];
- в период срока предупреждения об увольнении работнику предоставить один свободный день в неделю без сохранения заработной платы (по договоренности с нанимателем - с сохранением заработной платы) для решения вопроса о самостоятельном трудоустройстве у других нанимателей;
- выплатить работнику при увольнении в связи с прекращением деятельности филиала, расположенного в другой местности, выходное пособие в размере не менее трехкратного среднемесячного заработка[13]. Размер пособия может быть увеличен в порядке и на условиях, предусмотренных коллективным договором, соглашением, нанимателем. Совместителям выходное пособие не выплачивается[14].
- с согласия работника заменить предупреждение о предстоящем увольнении выплатой компенсации в размере двухмесячного среднего заработка. При такой инициативе нанимателя после предупреждения работника о предстоящем увольнении компенсация выплачивается пропорционально времени, оставшемуся до окончания двухмесячного срока предупреждения.  

4. Отменить доверенности и Положение о филиале:
Прекращение трудовых отношений с работниками, в частности, с руководителем филиала не прекращает автоматически действия выданных им доверенностей. В случае досрочного увольнения работника действие доверенности прекращается путем отмены выдавшим ее лицом[15]. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об ее отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность[16]. При отмене доверенностей необходимо руководствоваться локальным нормативным правовым актом, регламентирующим порядок выдачи и отмены доверенностей. В случае если такого документа в Обществе не имеется, процедуру отмены доверенности можно начать с издания приказа либо распоряжения. В приказе (распоряжении) нужно отразить реквизиты доверенности, идентифицировать доверенное лицо – работника (ФИО, должность, паспортные данные и пр.), указать дату, с которой доверенность подлежит отмене, должностное лицо, уполномоченное на совершение всех действий, связанных с отменой доверенности. Такой приказ доводится до сведения работника под подпись.
Уведомить работника об отмене доверенности можно также посредством направления ему извещения об отмене доверенности. Рекомендуем вручить такое уведомление работнику (доверенному лицу) лично в руки под подпись либо направить письмом с описью вложений и уведомлением о вручении. Уведомление об отмене доверенности для третьих лиц и порядок его направления может быть аналогичным тому, который предусмотрен для работника. По прекращении доверенности работник, которому она выдана, обязан немедленно ее вернуть[17]. Рекомендуем сделать отменяющую запись на доверенности (запись "Отменена", иную отметку о прекращении доверенности с указанием реквизитов приказа) за подписью лица, выдавшего доверенность (директора Общества/ филиала). В случае если доверенность работником Нанимателю не возвращена, Нанимателю следует документально зафиксировать данный факт, например, составить акт об утрате доверенности либо об отказе работника возвратить доверенность за подписью последнего (бывшего доверенного лица). Если же работник отказывается подписывать такой документ, оформляется запись за подписью свидетелей "от подписания акта отказался".

Положение о филиале отменяется приказом руководителя/ директора Общества путем указания о дате отмены Положения о филиале (должна быть максимально приближена к дате ликвидации филиала) в приказе о плане мероприятий по ликвидации филиала либо путем издания отдельного приказа об отмене Положения о филиале (в таком случае Положение теряет юридическую силу с даты издания приказа). Подлинник Положения о филиале должен быть сдан на хранение в архив Общества.
 
5. Закрыть либо использовать банковский счет, которым распоряжался филиал;
 
6. Уведомить контрагентов о закрытии филиала:
Что касается вопроса уведомления контрагентов, с которыми заключались договора, исполнение по которым осуществлялось на счет филиала: действующее законодательство Республики Беларусь не содержит обязанности по уведомлению контрагентов о закрытии филиала. Факт закрытия филиала также не влечет обязанности внесения изменений в действующие договора. Однако следует иметь в виду, что контрагенты должны быть предупреждены о том, на какой счет необходимо осуществлять дальнейшее денежное исполнение по договору. Следовательно, для предотвращения вопросов, связанных с перечислением денежных средств на счёт ликвидированного филиала, рекомендуем уведомить контрагентов об изменении банковских реквизитов при осуществлении платежей для целей исполнения действующих договоров.

7. Уничтожить печати филиала:
Находящиеся в пользовании филиала печати, использование которых Обществом после ликвидации филиала не представляется возможным, подлежат уничтожению комиссией, назначенной приказом директора Общества, с составлением соответствующего акта. Акт об уничтожении печати должен содержать следующую информацию: дата и место составления акта, состав комиссии по уничтожению печати, указание на принадлежность уничтожаемой печати, способ уничтожения печати (путем резки оттиска), образец оттиска печати, перечеркнутый крест-накрест, подписи членов комиссии.

8. Внести изменения в устав Общества, а также иные документы Общества:
Ввиду наличия в действующем законодательстве Республики Беларусь требования о том, что представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица[18], в устав Общества необходимо будет внести изменения в связи с закрытием филиала. Срок для государственной регистрации таких изменений в устав законодательством не установлен, полагаем, данную процедуру следует осуществить в разумный срок. Также если указание на филиал имеется в лицензиях, сертификатах, аттестатах, свидетельствах о праве собственности на недвижимое имущество и иных документах, выдаваемых уполномоченными государственными органами, в такие документы также следует внести изменения в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Беларусь.

9. Передать имущество филиала Обществу:
Передача имущества, числящегося за филиалом, самому Обществу осуществляется на основании Передаточного акта (Акта о приеме-передаче). Перемещение товарно-материальных ценностей между филиалом и головной организацией считается внутренним перемещением. Для отражения операции по передаче имущества головной организации следует оформить первичный учетный документ. При внутреннем перемещении товаров с выездом на автодороги общего пользования, что будет иметь место при передаче имущества от производственного филиала, расположенного в Минском районе, головной организации, расположенной в городе Минске, заполняют ТТН-1[19].

10. Хранить документы ликвидированного филиала:
После закрытия филиала в Общество поступают на хранение документы ликвидированного филиала. Сроки хранения отдельных видов документов установлены в Перечне типовых документов Национального архивного фонда Республики Беларусь, образующихся в процессе деятельности государственных органов, иных организаций и индивидуальных предпринимателей, утвержденном Постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 24.05.2012 N 140 (ред. от 06.03.2018) "О некоторых мерах по реализации Закона Республики Беларусь от 25 ноября 2011 года "Об архивном деле и делопроизводстве в Республике Беларусь". Многие из таких документов имеют временные сроки хранения с условием уничтожения после проведения налоговыми органами проверки соблюдения налогового законодательства. Если же налоговыми органами проверка соблюдения налогового законодательства не проводилась, сроки временного хранения увеличиваются. Уменьшение сроков хранения, предусмотренных вышеуказанным Перечнем, не допускается.

Алгоритм подготовлен:
Аттестованным юристом Правового ОДО «Коллегия» Юлией Острейко,
Тел.: +375 (17) 287-80-88
E-mail: ostreiko@collegia.by
 


[1] Действующим законодательством Республики Беларусь не установлено единого термина применительно к процедуре прекращения деятельности филиала. В настоящем юридическом заключении используются термины «закрытие» и «ликвидация» как равнозначные и синонимичные понятия.
[2] Подпункт 1.9.4 пункта 1.9 статьи 22 Кодекса Республики Беларусь от 19.12.2002 N 166-З (ред. от 30.12.2018) "Налоговый кодекс Республики Беларусь (Общая часть)";
[3] Пункт 12 статьи 69 Кодекса Республики Беларусь от 19.12.2002 N 166-З (ред. от 30.12.2018) "Налоговый кодекс Республики Беларусь (Общая часть)";
[4] Пункт 10 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной Постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 31.12.2010 N 96 (ред. от 29.09.2017);
[5] Пункт 7 Постановления Совета Министров Республики Беларусь от 10.07.2009 N 917 (ред. от 30.05.2018) "Об утверждении Положения о порядке постановки на учет и снятия с учета плательщиков обязательных страховых взносов".
[6] Пункт 16 Постановления Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 N 1294 (ред. от 30.05.2018) "Об утверждении Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии "Белгосстрах" страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний"
[7] Пункт 2 статьи 13 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 N 57-З (ред. от 17.07.2017) "О бухгалтерском учете и отчетности";
[8] Пункт 9 Постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 N 180 (ред. от 22.04.2010) "Об утверждении Инструкции по инвентаризации активов и обязательств и признании утратившим силу нормативного правового акта Министерства финансов Республики Беларусь";
[9] Часть 1 статьи 42 Кодекса Республики Беларусь от 26.07.1999 N 296-З (ред. от 13.11.2017) "Трудовой кодекс Республики Беларусь"
[10] Часть 3 статьи 43 Кодекса Республики Беларусь от 26.07.1999 N 296-З (ред. от 13.11.2017) "Трудовой кодекс Республики Беларусь";
[11] Подпункт 1.2 пункта 1 Постановления Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 02.04.2009 N 47 (ред. от 10.10.2016) "О критериях массового высвобождения работников";
[12] Часть 3 статьи 9.15 Кодекса Республики Беларусь от 21.04.2003 N 194-З (ред. от 17.07.2018) "Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях" (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.12.2018);
[13] Часть 4 статьи 48 Кодекса Республики Беларусь от 26.07.1999 N 296-З (ред. от 13.11.2017) "Трудовой кодекс Республики Беларусь";
[14] Часть 6 статьи 48 Кодекса Республики Беларусь от 26.07.1999 N 296-З (ред. от 13.11.2017) "Трудовой кодекс Республики Беларусь";
[15] Подпункт 2 пункта 1 статья 189 Кодекса Республики Беларусь от 07.12.1998 N 218-З (ред. от 17.07.2018) "Гражданский кодекс Республики Беларусь" (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.08.2018);
[16] Пункт 1 статья 190 Кодекса Республики Беларусь от 07.12.1998 N 218-З (ред. от 17.07.2018) "Гражданский кодекс Республики Беларусь" (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.08.2018);
[17] Пункт 1 статья 190 Кодекса Республики Беларусь от 07.12.1998 N 218-З (ред. от 17.07.2018) "Гражданский кодекс Республики Беларусь" (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.08.2018)
[18] Часть 4 пункта 3 статьи 51 Кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 N 218-З (ред. от 17.07.2018) "Гражданский кодекс Республики Беларусь" (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.11.2018)
[19] Пункт 1 Постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 30.06.2016 N 58 (ред. от 10.08.2018) "Об установлении форм товарно-транспортной накладной и товарной накладной и утверждении Инструкции о порядке заполнения товарно-транспортной накладной и товарной накладной, внесении дополнений и изменения в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 22 апреля 2011 г. N 23"