Минск, ул. Некрасова 114, 2-й этаж, помещение 31

Схема проезда

Юридический Due Diligence

Юридический Due diligence представляет собой правовую экспертизу документов субъекта хозяйствования, правовой анализ законности ведения хозяйственной деятельности компанией и правомочности ее органов управления.

Юридический Due diligence, как правило, включает в себя проверку:

  • организационно-правового статуса бизнеса; 
  • соблюдения корпоративного законодательства при продаже акций/долей, а также при совершении крупных сделок с имуществом юридических лиц, входящих в состав продаваемого бизнеса;
  • законности осуществления деятельности, требующей лицензирования и/или сертификации;
  • прав на объекты движимого и недвижимого имущества, наличия обременений и ограничений на указанные объекты;
  • прав на объекты интеллектуальной собственности, наличия обременений и ограничений на указанные объекты;
  • соблюдения законодательства в сфере трудовых отношений; 
  • соблюдения законодательства в области экологии и охраны окружающей среды.

I). При проведении юридического Дью Дилидженс прежде всего осуществляется изучение юридического статуса субъекта хозяйствования на момент проведения проверки, а также все процедуры учреждения, регистрации компании и риски, связанные с корпоративными правами на компанию, а именно:

1. Организационно-правовая структура и управление компанией:

1.1. Изучение правового статуса, истории создания компании, законности смены состава участников (акционеров);

1.2. Анализ действующих учредительных и иных корпоративных документов компании на предмет соответствия действующему законодательству и решениям бенефициаров бизнеса;

1.3. Анализ надлежащей государственной регистрации компании и постановки ее (ее структурных подразделений) на учет в государственных органах;

1.4. Анализ соблюдения проверяемой компанией законодательства в сфере лицензирования и сертификации;

1.5. Изучение правомерности и законности создания, функционирования всех органов управления компании.   

2. Уставный фонд:

2.1. Исследование информации и документации о соответствии уровня уставного фонда требованиям законодательства и решениям бенефициаров, об изменении уставного фонда компании, а также проверка надлежащей регистрации изменений уставного фонда;

2.2. Анализ документов, подтверждающих полную и своевременную оплату уставного фонда компании;

2.3. Проверка соблюдения требований корпоративного и антимонопольного законодательства при приобретении всеми участниками (акционерами) прав на долю в уставном фонде (акции);

2.4. Проверка наличия возможных обременений на долю в уставном фонде (акции) и судебных споров в отношении прав всех участников (акционеров) компании на долю в уставном фонде (акции).   

3. Трудовые (контрактные) правоотношения с работниками:

3.1. Анализ договоров с руководящими сотрудниками и членами органов управления компании на предмет соответствия законодательству и наличия необычных компенсационных условий и мер стимулирующего характера;

3.2. Изучение коллективных договоров компании на предмет необычных компенсаций и мер стимулирующего характера, пенсионных и иных подобных отчислений;

3.3. Изучение действующих положений о премировании работников компании на предмет необычных компенсаций и мер стимулирующего характера, пенсионных и иных подобных отчислений;

3.4. Проверка правильности оформления кадровой документации; приема, перевода и увольнения работников и документального оформления процедур;

3.5. Проверка Наличия заключенных с физическими лицами гражданско-правовых договоров и выявление рисков признания их трудовыми;

3.6. Прогнозируется вероятность возникновения судебных процессов с работниками; проводится анализ осуществленных увольнений работников за определенный период на предмет массового высвобождения рабочих мест, соблюдения прав работников при расторжении трудового договора в связи с сокращением численности и штата сотрудников и др. 

II). При проведении юридического Дью Дилидженс далее по заданию заказчика осуществляется проверка титульных прав владения компанией - собственником необходимыми для бизнеса, а также капиталоемкими активами, а именно:

4. Недвижимое имущество:

4.1. Анализ информации и документации о недвижимом имуществе, которым владеет компания на праве собственности, аренды, пользования и т. д.; исходно-разрешительной и технической документации: разрешений на строительство, актов ввода в эксплуатацию, договоров купли-продажи и пр.;

4.2. Изучение и документальное подтверждение наличия или отсутствия обременений на недвижимое имущество компании;

4.3. Изучение и проверка истории перехода титульных прав на объекты недвижимого имущества и связанных с этим рисков. 

5. Интеллектуальная собственность:

5.1. Анализ наличия объектов интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки, доменные имена, ПО и т.д.), принадлежащих компании на дату проведения проверки, проверка их надлежащей защиты и регистрации; 

5.2. Анализ документов, подтверждающих оплату компанией платежей за лицензирование, пролонгирование регистрации объектов интеллектуальной собственности; 

5.3. Анализ лицензионных, дистрибьюторских и франчайзинговых договоров, заключенных компанией с третьими лицами в отношении принадлежащих последним объектов интеллектуальной собственности на предмет выявления нетипичных или обременительных для компании условий.  

6. Ключевые объекты движимого имущества, оборудования и транспортных средств:

6.1. Проверка наличия капиталоемких и ключевых для ведения бизнеса единиц оборудования и транспортных средств, принадлежащих компании, анализ их надлежащей постановки на учет и регистрации; 

6.2. Анализ договоров, заключенных компанией с третьими лицами в отношении принадлежащих последним объектов оборудования и транспортных средств на предмет выявления нетипичных или обременительных для компании условий;

6.3. Выявление и анализ наличия обременений и иных рисков в отношении принадлежащих компании объектов оборудования и транспортных средств. 

III). И наконец, при проведении юридического Дью Дилидженс по заданию заказчика может осуществляться проверка сделок, заключенных проверяемой компанией за определенный период, а именно:

7. Существенные договоры:

7.1. Анализ всех основных действующих договоров, заключенных компанией при осуществлении основной хозяйственной деятельности;

7.2. Проверка надлежащего одобрения соответствующими органами управления компании основных действующих договоров в качестве крупных сделок, сделок с аффилированными лицами;

7.3. Анализ наличия выпущенных компанией облигаций и иных долговых ценных бумаг, по которым на дату проверки существуют неисполненные существенные финансовые обязательства. 

8. Соответствие требованиям законодательства:

8.1. Проверка наличия у компании специальных разрешений и свидетельств, необходимых для осуществления ею основной хозяйственной деятельности; 

8.2. Проверка соблюдения компанией требований природоохранного и прочего экологического законодательства;

8.3. Проверка соблюдения компанией законодательства о защите персональных данных.

8.4. Анализ действующих судебных разбирательств в отношении компании и потенциальных рисков новых исков в адрес компании, связанных с ее (без)деятельностью.

Список контрольных процедур не является исчерпывающем и согласовывается индивидуально с Заказчиком.

Стоимость услуг Юридический Due diligence (Дью Дилидженс) рассчитывается индивидуально, исходя из количества заказанных процедур и размера проверяемой компании и представляется Юридической компанией «КОЛЛЕГИЯ» после получения задания от заказчика.

Острейко Юлия Юрьевна, Управляющий партнер, аттестованный юрист

Тел.:    +375 (29) 608-79-47

E-mail: ostreiko@collegia.by